公司类纠纷案件十个裁判观点

2020-05-21

八、实际出资人要求显名

1、对《公司法解释（三）》24条的理解。24条第三款规定，实际出资人未经公司股东过半数同意，请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并协助办理公司登记机关的，人民法院不支持。【因为公司讲求“人和”】

2、本次《九民纪要》明确要对该条文的理解要与时俱进。满足（1）实际出资人与名义股东的关系是确定的，（2）过半数股知道其出资的事实，（3）实际行使了股东权利，（4）过半数的其他股东为表示异议。此种情况下，实际出资人要求显明，法院支持。

3、认缴而非实缴，要求显明，可以吗？不行。

九、股东请求召开股东会

属于公司内部治理范畴，法院裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回。

十、表决权能否受限

在注册资本在认缴制下，股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。如果章程没有规定，怎么办？

在认缴制下从尊重设立公司时股东的真实意思出发，应当按照认缴出资的比例确定股东的表决权。这是一般的逻辑。

参考《九民纪要》

第5条对赌协议

6股东出资加速到期

7表决权能否受限

8-9股权转让

10-13人格否认

14-16清算义务人（清算启动人的责任）

17-23公司为他人担保

24-27股东代表诉讼

28实际出资人显明条件

29请求召开股东会不可诉